10月14日晚间，纳芯微（688052.SH，股价124元，市值176.74亿元）披露拟收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）股份的最新进展，并披露拟与相关方签订《财产份额转让协议之补充协议》。原交易方案中，纳芯微拟直接及间接收购麦歌恩79.31%的股份。此次签订补充协议的交易完成后，纳芯微方面将100%收购麦歌恩。

值得一提的是，原交易方案中，转让方承诺，目标公司在2024年度净利润为3912万元，2025年度净利润为5154万元，2026年度净利润为7568万元。

而此次纳芯微公告称，本次公司与方骏等28名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。

纳芯微为何不再设置业绩承诺条款，在该事项中又会如何保护上市公司股东利益？纳芯微官方10月15日回复《每日经济新闻》记者称：“鉴于双方业务高度协同及当前的市场机遇，深度整合是双方发挥优势、加速市场份额增长的最佳途径。为保障公司合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议等限制条款。同时，公司通过向麦歌恩核心团队分期支付其财产份额转让价款，有助于稳定麦歌恩的管理团队、核心员工，保持麦歌恩的核心竞争力，实现长期稳定的发展，从而保障中小投资者的利益。”

从部分收购到全资控股

根据天眼查，麦歌恩共有三大股东，上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）、上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）和上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）分别持有62.68%、17.56%和19.76%的股份。

原交易分为两部分，直接收购股份方面，纳芯微拟以现金方式收购麦歌恩62.68%的股份。此外，纳芯微拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为6.83亿元。

此外，纳芯微还将收购上海莱睿、上海留词股东持有的部分财产份额。其中，上市公司拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份）；拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计1.10亿元。

而最新的交易方案中，收购股份的计划不变，纳芯微拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等28名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》，上市公司及其全资子公司纳星投资以交易对价3.17亿元，受让方骏等28名自然人通过上海莱睿、上海留词持有的麦歌恩31.72%的股份。

此次交易后，纳芯微将持有麦歌恩100%股份。其中，上市公司将直接持有麦歌恩68.28%的股份，上市公司及全资子公司纳星投资通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩31.72%的股份。

与原交易方案相比，拟定的交易对价对应的麦歌恩整体估值无变化，仍为10亿元。

对于为何全资收购，纳芯微称，公司能够完全控制麦歌恩的运营和决策，从而确保战略目标和公司利益的一致性；有助于提升公司对麦歌恩整体业务整合效率，更有效地集中研发资源，实现资源最优配置，提高整体运营效率。

对麦歌恩创始人方骏不设业绩承诺

原交易中，纳芯微与方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰签署《财产份额转让协议》，方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰四人为转让人，财产份额转让的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。转让方承诺，目标公司在2024年度净利润为3912万元，2025年度净利润为5154万元，2026年度净利润为7568万元。

如果目标公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于上述承诺净利润总额（即1.66亿元），则各方同意，就差额部分，受让方有权要求转让方以等额现金方式或转让方无偿转让其届时持有的标的企业剩余财产份额方式向受让方进行补偿，转让方应于目标公司2026年年度审计报告出具之日起30个工作日内完成补偿。

2022年、2023年，麦歌恩营业收入分别为2.69亿元、3.00亿元；净利润分别为2859.34万元和1883.83万元。

而最新的交易方案中，纳芯微拟与方骏等28名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。为保障纳芯微合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议等限制条款。

纳芯微称，在磁传感器方向，公司推出了符合汽车电子应用的磁线性电流传感器，已大规模发货；车规级的磁开关、磁轮速传感器等方向研发进展顺利，客户端已完成送样测试。麦歌恩则长期专注于开关位置检测的磁开关业务、模拟量信号检测的电流/线性霍尔业务及角度编码检测的磁编码业务。

对于收购麦歌恩，纳芯微认为，本次交易事项有助于丰富公司在磁传感器领域的产品品类，进一步提高公司在磁传感器领域的销售规模和市场份额，提升公司在磁传感器领域的竞争力。交易完成后，公司将成为少数同时具备位置、速度、开关、电流等多品类磁传感器产品和业务布局的公司，涵盖了磁传感器大部分产品品类和应用场景，可广泛应用于手机终端、无人机、机器人、智能家居、工业控制、安防、光伏储能、新能源汽车等领域。